1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Styret i Biotec Pharmacon ASA har utarbeidet prinsipper for foretaksstyring. Prinsippene, beskrevet i dette dokumentet følger Regnskapslovens § 3-3b.

Selskapets verdigrunnlag skal være preget av grundighet, etterrettelighet og likebehandling overfor aksjonærer, ansatte, kunder og leverandører. Selskapet skal i tillegg følge allment aksepterte retningslinjer for NHO-medlemmer vedrørende etikk.

Retningslinjer for samfunnsansvar er ennå ikke etablert ut fra en betraktning om selskapets størrelse.

2. Virksomhet

Selskapets virksomhet er beskrevet i vedtektenes § 3. Vedtektene er vist i årsrapporten for 2011 og i tillegg lagt ut på selskapets hjemmeside.

3. Selskapskapital og utbytte

Selskapets egenkapital per 31. desember 2011 utgjorde 45,8 millioner kroner. I første kvartal 2011 ble egenkapitalen tilført 28,2 millioner kroner gjennom en emisjon med et nettoproveny på 20,1 millioner kroner tillagt egenkapitalen den 7. januar 2011, samt en reparasjonsemisjon med et nettoproveny på 7,1 millioner kroner tillagt egenkapitalen den 23. februar 2011, og to emisjoner rettet mot ansatte i selskapet på til sammen 0,2 millioner kroner. Styret mener at egenkapitalen er tilfredsstillende sett i forhold til selskapets virksomhet. Utbyttepolitikken er publisert på hjemmesiden til selskapet.

Fullmakter

I generalforsamlingen den 13. mai 2011 ble styret tildelt en emisjonsfullmakt på 3.000.000 aksjer hver pålydende kr 1,00. Emisjonsfullmakten omfattet ikke tingsinnskudd eller kapitalforhøyelser i forbindelse med fusjoner. Aksjonærenes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes. Øvrige vilkår for utstedelse av nye aksjer bestemmes av styret. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2012. Fullmakten er ikke benyttet per 31. desember 2011. På den ordinære generalforsamlingen i 2012 vil styret foreslå at emisjonsfullmakten på 3.000.000 aksjer fornyes for ett år.

Den ordinære generalforsamlingen i 2011 tildelte også styret en fullmakt til kjøp av inntil 1.000.000 egne aksjer for bruk i aksjeordninger mot ansatte (herunder som alternativ til emisjon) for å oppfylle selskapets forpliktelser i opsjonsordninger godkjent av generalforsamlingen. Laveste pris per aksje er kr 1,- og høyste pris per aksje er kr 100,-. Styret kan beslutte når og hvordan aksjene eventuelt skal avhendes. Fullmakten ble i oktober 2011 benyttet til å kjøpe 27.458 aksjer for videresalg til ansatte med en skattefri rabatt på 20 %, begrenset til 1.500 kroner for hver. Selskapet eide ingen egne aksjer per 31. desember 2011. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2012. På den ordinære generalforsamlingen i 2012 vil styret foreslå at fullmakten fornyes for ett år, men at den reduseres til 300.000 aksjer.

Den ordinære generalforsamlingen i 2011 tildelte styret ytterligere en fullmakt til å utstede inntil 1.000.000 aksjer i forbindelse med aksjeordninger rettet mot ansatte. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2012. Ingen aksjer var utstedt under denne fullmakten per 31. desember 2011. På den ordinære generalforsamlingen i 2012 vil styret foreslå at fullmakten fornyes for ett år.

4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

Biotec Pharmacon har kun én aksjeklasse med like rettigheter. Aksjeeiernes fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser kan fravikes etter gjeldende fullmakt. Begrunnelsen for dette er at styret da har fleksibilitet til å innhente kapital raskt dersom man mener dette er hensiktsmessig som et ledd i en vurdering av selskapets fremtidige kapitalbehov. Selskapets transaksjoner med egne aksjer vil som hoved­regel skje til børskurs. I visse tilfeller vil transaksjoner med egne aksjer skje til kurser som avviker fra børskurs, f.eks. i forbindelse med aksjeordninger for ansatte.

Transaksjoner med nærstående parter er beskrevet i egen note i årsrapporten for 2011.

Styremedlemmer og ledende ansatte plikter å gi melding til styret dersom de har vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet.

5. Fri omsettelighet

Selskapets vedtekter setter ingen begrensninger vedrørende omsetning av aksjer i selskapet.

6.   Generalforsamling

Innkalling og saksdokumenter til selskapets generalforsamlinger sendes aksjonærene senest tre uker før møtet og gjøres samtidig tilgjengelig på selskapets hjemmeside. Påmeldingsfristen settes normalt til dagen før avholdelse av generalforsamlingen. Aksjeeiere som ikke selv kan delta på møtet, kan stemme ved bruk av fullmakt. Selskapet vil oppnevne en person som kan stemme for aksjeeierne som fullmektig og vil legge til rette for å håndtere fullmakter på generalforsamlingen med mulighet for aksjonærene til å binde fullmakten i hver enkelt sak. I innkallingen beskrives de prosedyrer som gjelder for deltakelse, fullmaktsskjema, fremming av forslag til behandling og informasjon om hvor saksdokumenter er tilgjengelig. I henhold til vanlig prosedyre er det styrets leder som åpner generalforsamlingen og foreslår møteleder. Normalt vil også medlemmer av styret, valgkomité, samt revisor og ledelse være tilstede på generalforsamlingen. Protokoll fra generalforsamlingen gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

7. Valgkomité

Selskapet har en vedtektsfestet valgkomité bestående av tre medlemmer som velges av generalforsamlingen for to år av gangen. I henhold til vedtektenes § 6 skal medlemmene av komiteen være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Generalforsamlingen velger valgkomiteens leder og fastsetter godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer. På generalforsamlingen i 2010 ble Stein Annexstad (leder), Arne Handeland og Henrik Andenæs valgt for to år. Valgkomiteen er uavhengig av styret og den daglige ledelsen. Instruks for valgkomiteen er vedtatt av generalforsamlingen og finnes på selskapets hjemmeside.

Styret mener det er uheldig at hele valgkomiteen er på valg samtidig og vil derfor foreslå en vedtektsendring på førstkommende generalforsamling ved at valgkomiteen velges for inntil to år av gangen.  Dette er samme formuleringen som gjelder for styrets medlemmer.

8. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet

Selskapet har ikke bedriftsforsamling. Selskapets styre skal i følge vedtektene bestå av fra 5 til 8 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning, hvorav minst 4 og maksimalt 7 skal være aksjonærvalgte. For tiden har styret 5 aksjonærvalgte medlemmer og 1 medlem valgt av de ansatte. Flertallet i styret anses for å være uavhengig av selskapets hovedaksjonærer.

Styrets velges av generalforsamlingen i henhold til selskapets vedtekter. Styrets funksjonstid (valgperiode) er inntil to år. Informasjon om styrets medlemmer fremgår på selskapets hjemmesider.

9. Styrets arbeid

Det er utarbeidet en instruks for styrets arbeid. Styret fastsetter ved inngangen til hvert år en plan for sitt arbeid det kommende året, som i tillegg til å dekke de saker som ifølge lov eller forskrift krever styrets behandling, også inneholder andre tema som det er viktig for styret å følge opp. Det foreligger stillingsinstruks for administrerende direktør og for den øvrige toppledelse. Styret foretar minst en årlig egenevaluering av sitt arbeid og sin kompetanse. Evalueringen oversendes valgkomiteen. I tillegg foretar styret minst en årlig evaluering av arbeidet til administrerende direktør og den øvrige topp­ledelse, blant annet ved å vurdere oppnåelsen av fast­satte mål. Styret har hatt 13 møter i løpet av 2011.

Det er valgt nestleder som leder styremøtene når styreleder ikke kan delta. Styret har etablert et styreutvalg for å vurdere kompensasjon til ledende ansatte. Selskapet har også et eget revisjonsutvalg med 3 uavhengige medlemmer valgt blant styrets medlemmer. Revisjonsutvalget er et forberedende organ for å hjelpe styret med å møte sitt ansvar med hensyn til finansiell rapportering, revisjon og internkontroll. Det er utarbeidet egne instrukser for arbeidet til kompensasjonsutvalget og revisjonsutvalget. Saksforberedende styreutvalg oppnevnes også i forbindelse med andre saker der det vurderes som hensiktsmessig.

Representanter for ledelsen i morselskapet har vært oppnevnt som styremedlemmer i konsernets datterselskap.

10. Risikostyring og internkontroll

Revisjonsutvalget og styret har en årlig gjennomgang av selskapets internkontroll sammen med selskapets revisor. Det er etablert en økonomihåndbok som beskriver selskapets økonomistyring. Selskapets kvalitetssystem ivaretar rutiner for risikostyring og internkontroll av prosesser og produkter i henhold til enhver tid gjeldende regelverk og kundekrav. Dette systemet har vært under revisjon og omlegging i 2011 med tanke på å oppnå klassifisering etter ISO 13485 i 2012. Styret er av den oppfatning at selskapet har tilfredsstillende intern kontroll.

Det vil være risiko på ulike nivå knyttet til selskapets virksomhet. Risiko er relatert til

• Generell risiko knyttet til offentlig regulering og konkurranse
• Finansiell risiko knyttet til valutaendringer
• Risiko knyttett til refusjon og regulatoriske forhold
• Risiko knyttet til resultat av langsiktig produktutvikling
• Risiko knyttet til gjennomføring av lisensieringsplaner og/eller samarbeidsavtaler
• Patentrisiko
• Risiko knyttet til nøkkelpersonell og mulighet for å miste denne type personell
• Produktansvar
• Sentrale leverandører og avhengighet av disse
• Rettstvister som kan oppstå

Det er etablert rutiner for håndtering av innside-informasjon gjeldende for alle ansatte. Det er etablert egne rutiner for (primær)innsidere. Rutinene gjenspeiler retningslinjene fra Oslo Børs. Det er også etablert rutiner for regelmessig regnskapsmessig rapportering. Videre rapporterer ledelsen jevnlig overfor styret om fremdriften i selskapets utviklingsprogram for beta-glukan og andre forretningsmessige prosesser. Styret skal fortløpende kontrollere at selskapet etterlever sitt verdigrunnlag og følger sine etiske retningslinjer.

11. Godtgjørelser til styret

Godtgjørelsen til styret fastsettes av generalforsamlingen basert på forslag fra valgkomiteen. Godtgjørelsen for 2010 ble fastsatt til 250.000 kroner for styrets leder, 200.000 kroner til nestleder og 150.000 kroner for hvert av styrets øvrige aksjonærvalgte medlemmer. Godtgjørelsen til ansattes representant utgjør 50 % av godtgjørelsen til aksjonærvalgt styremedlem. Videre ble det fastsatt en godtgjørelse til leder av revisjonsutvalget på 50.000 kroner og til hvert medlem 25.000 kroner. Utbetalt godtgjørelse til de enkelte styremedlemmene i 2011 (akontobetaling for 2011 og etterbetaling for 2010) fremgår av årsrapporten.

Det er ikke etablert opsjonsordninger for styrets aksjonærvalgte medlemmer.

12. Godtgjørelser til ledende ansatte

Styret fastsetter retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte som fremlegges for generalforsamlingen. Innenfor disse retningslinjene beslutter styret lønn og annen godtgjørelse for administrerende direktør. Godtgjørelse til øvrige ledende ansatte fastsettes av administrerende direktør i samråd med styret. Styrets beslutning om godtgjørelse til administrerende direktør og prinsipper for kompensasjon av øvrige ledende ansatte er basert på forslag fra et kompensasjonsutvalg nedsatt av styret. Mandatet for kompensasjons­utvalgets arbeid er fastsatt i en egen instruks som er vedtatt av styret. Kompensasjonsutvalget søker ordninger som skal stimulere til langsiktig verdiskapning i selskapet, samtidig som kompensasjonsordningene skal være konkurransedyktige med ordninger i sammenlignbare selskap. Det er etablert opsjonsordninger for alle fast ansatte i selskapet. Hovedprinsippene for opsjonsordningene er at

1. utøvelseskursen skal være lik eller høyere enn markedskurs ved tildeling,
2. det settes et tak på maksimal fortjeneste per aksje,
3. ordningen skal gi et incentiv om å bli i selskapet,
4. ordningen skal stimulere til eierskap, og
5. ordningen skal graderes etter mulighetene den ansatte har for å kunne medvirke til en positiv verdiutvikling for selskapets aksje.

Godtgjørelse til ledende ansatte fremgår i egen note i årsrapporten for aktuelt år. Styrets erklæring om lederlønnspolitikk foreligger også som egen note i årsrapporten.

13. Informasjon og kommunikasjon

Styret har fastsatt retningslinjer for informasjon og rapportering overfor aksjemarkedet. Retningslinjene er utformet i tråd med gjeldende lovgivning og børsregelverket. Selskapet vekt­legger lik og samtidig informasjon til aksjemarkedet. Selskapet avholder normalt åpne investorpresentasjoner i forbindelse med fremleggelse av kvartalsresultater. Meldinger blir lagt ut på selskapets hjemmeside samtidig som informasjonen formidles til markedet. Selskapet distribuerer pressemeldinger gjennom kjente aktører. Styret har også fastsatt retningslinjer for kommunikasjon med media.

14. Overtakelse

Styret har ikke iverksatt tiltak som har til hensikt å forhindre eller vanskeliggjøre et eventuelt tilbud på selskapets aksjer. Styret vil innhente verdivurdering fra uavhengig sakkyndig og avgi en anbefaling om aksjeeierne bør akseptere et eventuelt oppkjøpstilbud eller ikke.

15. Revisor

Selskapets revisor er PricewaterhouseCoopers ved ansvarlig partner Frode Danielsen. Revisor fremlegger for revisjonsutvalget en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet det enkelte år. Selskapets interne kontrollrutiner gjennomgås en gang i året i møte mellom revisor, styret og revisjonsutvalget. Revisor deltar i styremøtet som behandler årsregnskapet. Styret og revisor møtes en gang i året uten at den administrative ledelsen er til stede. Revisor har avgitt en skriftlig redegjørelse vedrørende oppfyllelse av uavhengighetskrav.

En oversikt over tjenester ytt av revisor utover revisjon er fremlagt og godkjent av styret i forbindelse med behandling av årsregnskapet. Revisor deltar på selskapets ordinære generalforsamling. Generalforsamlingen orienteres om fordelingen av godt­gjørelse til revisor mellom revisjon og andre tjenester levert av revisor.

Tromsø, 29. mars 2012

Styret i Biotec Pharmacon ASA