Prinsipper for eierstyring og selskapsledelse

Biotec Pharmacons prinsipper for eierstyring og selskapsledelse følger strukturen i anbefaling fra Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES).  

1.    Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Styret har utarbeidet prinsipper for eierstyring og selskapsledelse. Prinsippene, beskrevet i dette dokumentet, følger Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse av 21. oktober 2009. 

Selskapet skal bygges på et verdigrunnlag preget av grundighet, etterrettelighet og likebehandling overfor aksjonærer, ansatte, kunder og leverandører. Selskapet skal i tillegg følge de retningslinjer for kvalitet og etikk som kreves av et farmasøytisk selskap, herunder følge retningslinjer som er fastsatt av Legemiddelindustriforeningen (www.lmi.no).

2.    Virksomhet

Selskapets virksomhet er beskrevet i vedtektenes § 3. Vedtektene er visti årsrapporten for 2009. I tillegg er vedtektene lagt ut på selskapets hjemmeside.  

3.    Selskapskapital og utbytte

Selskapets egenkapital per 31.12.2009 utgjorde 61,2 millioner kroner. Styret mener at egenkapitalen er tilfredsstillende sett i forhold til selskapets virksomhet. Utbyttepolitikken er publisert på hjemmesiden. Så lenge selskapet er i en investeringsfase innenfor det farmasøytiske området, forventer ikke styret at det vil bli foreslått utbytte..

I generalforsamling den 7. mai 2009 ble styret tildelt en emisjonsfullmakt på 3.500.000 aksjer hver pålydende kr 1,00. Emisjonsfullmakten omfatter ikke tingsinnskudd eller kapitalforhøyelser i forbindelse med fusjoner. Aksjonærenes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes. Øvrige vilkår for utstedelse av nye aksjer bestemmes av styret, men emisjonskursen kan ikke settes lavere enn kr 10,- per aksje. Fullmakten løper frem til den ordinære generalforsamlingen i 2010. På den ordinære generalforsamlingen i 2010 vil styret foreslå en ny emisjonsfullmakt på 3.500.000 aksjer, med en emisjonskurs som ikke kan settes lavere enn kr 6,00 per aksje, som løper frem til neste års ordinære generalforsamling.

På generalforsamlingen den 7. mai 2009 ble styret tildelt en fullmakt til kjøp av inntil 1.000.000 egne aksjer. Laveste pris per aksje er kr 1,- og høyste pris per aksje er kr 100,-. Styret kan beslutte når og hvordan aksjene eventuelt skal avhendes. Selskapet eide ingen egne aksjer per 31. desember 2009. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2010. På den ordinære generalforsamlingen i 2010 vil styret foreslå at fullmakten  fornyes for 1 år..

På generalforsamlingen den 7. mai 2009 ble styret også tildelt en fullmakt til å utstede inntil 1.000.000 aksjer i forbindelse med aksjeordninger rettet mot ansatte. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2010. Ingen aksjer er utstedt under denne fullmakten per 31. desember 2009.  På den ordinære generalforsamlingen i 2010 vil styret foreslå at fullmakten fornyes for 1 år. 

4.    Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

Biotec Pharmacon har kun én aksjeklasse med like rettigheter. Aksjeeiernes fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser kan fravikes etter gjeldende fullmakt. Begrunnelsen for dette er at styret kan ha fleksibilitet til å innhente kapital raskt dersom man mener dette er hensiktsmessig som et ledd i en vurdering av selskapets fremtidige kapitalbehov. Selskapets transaksjoner med egne aksjer vil som hoved­regel skje til børskurs. I visse tilfeller vil transaksjoner med egne aksjer skje til kurser som avviker fra børskurs, f.eks. i forbindelse med aksjeordninger for ansatte og ved oppgjør i form av aksjer ved oppkjøp.

Transaksjoner med nærstående parter er beskrevet i note 29 i årsrapporten for 2009.

Styremedlemmer og ledende ansatte plikter å gi melding til styret dersom de har vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet.  

5.    Fri omsettelighet

Selskapets vedtekter setter ingen begrensninger vedrørende omsetning av aksjer i selskapet.

6.   Generalforsamling

Innkalling og saksdokumenter til selskapets generalforsamlinger sendes aksjonærene senest 3 uker før møtet og gjøres senest samtidig tilgjengelig på selskapets hjemmeside. Påmeldingsfristen settes normalt til dagen før avholdelse av generalforsamlingen. Aksjeeiere som ikke selv kan delta på møtet, kan stemme ved bruk av fullmakt. Selskapet vil oppnevne en person som kan stemme for akseeierne som fullmektig og vil legge til rette for å håndtere fullmakter på generalforsamlingen med mulighet for aksjonærene til å binde fullmakten i hver enkelt sak. I innkallingen beskrives de prosedyrer som gjelder for deltakelse, fullmaktsskjema, fremming av forslag til behandling og informasjon om hvor saksdokumenter er tilgjengelig. I henhold til vedtektene er det styrets leder som åpner generalforsamlingen og foreslår møteleder. Normalt vil også medlemmer av styret, valgkomite, revisor og ledelse være tilstede på generalforsamlingen. Protokoll fra generalforsamlingen gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

7. Valgkomité

Selskapet har en vedtektsfestet valgkomité bestående av tre medlemmer som velges av generalforsamlingen for to år av gangen. I henhold til vedtektenes § 6 skal medlemmene av komiteen være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Generalforsamlingen velger valgkomiteens leder og fastsetter godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer. På generalforsamlingen i 2009 ble Stein Annexstad (leder), Kåre Frydenberg og Svein Lien innvalgt. Svein Lien har trådt ut av valgkomiteen fra det tidspunktet han overtok som administrerende direktør i selskapet. Valgkomiteen er uavhengig av styret og den daglige ledelsen. Instruks for valgkomiteen er vedtatt av generalforsamlingen og er lagt ut på selskapets hjemmeside.  

8. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet

Selskapet har ikke bedriftsforsamling. Selskapets styre skal i følge vedtektene bestå av fra 5 til 8 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning, hvorav minst 4 og maksimalt 7 skal være aksjonærvalgte. For tiden har styret 7 aksjonærvalgte medlemmer etter at styret ble utvidet på ekstraordinær generalforsamling den 21. januar, og 1 ansatterepresentant. Flertallet i styret anses for å være uavhengig av selskapets hovedaksjeeiere. 

Styrets leder velges av generalforsamlingen i henhold til selskapets vedtekter. Styrets funksjonstid er inntil to år. Informasjon om styrets medlemmer fremgår på selskapets hjemmesider.

9. Styrets arbeid

Det er utarbeidet en instruks for styrets arbeid. Styret fastsetter ved inngangen til hvert år en plan for sitt arbeid det kommende året, som i tillegg til å dekke de saker som ifølge lov eller forskrift krever styrets behandling, også inneholder andre tema som det er viktig for styret å følge opp. Det foreligger stillingsinstruks for administrerende direktør og for den øvrige toppledelse. Styret foretar minst en årlig egenevaluering av sitt arbeid og sin kompetanse. Evalueringen oversendes valgkomiteen. I tillegg foretar styret minst en årlig evaluering av arbeidet til administrerende direktør og den øvrige topp­ledelse, blant annet ved å vurdere oppnåelsen av fast­satte mål. Styret har hatt 13 møter i løpet av året. Gjennomsnittlig deltakelse har vært på 96,7%.

Det er valgt nestleder som leder styremøtene når styreleder ikke kan delta. Styret har etablert et styreutvalg for å vurdere kompensasjon til ledende ansatte. Selskapet etablerte i 2008 et eget revisjonsutvalg med 3 uavhengige medlemmer valgt blant styrets medlemmer. Revisjonsutvalget er et forberedende organ som søker å hjelpe styret med å møte sitt ansvar med hensyn til Biotec Pharmacons finansielle rapportering, revisjon og internkontroll. Utvalget er ansvarlig for å fremlegge forslag overfor generalforsamlingen på valg av og honorar for selskapets eksterne, uavhengige revisor.  Det er utarbeidet egne instrukser for kompensasjonsutvalgets og revisjonsutvalgets arbeid. Saksforberedende styreutvalg oppnevnes også i forbindelse med andre saker der det vurderes som hensiktsmessig.

Representanter for ledelsen i morselskapet har vært oppnevnt som styremedlemmer i konsernets datterselskap.

10.Risikostyring og intern kontroll

Revisjonsutvalget og styret har en årlig gjennomgang av selskapets internkontroll sammen med selskapets revisor. Det er etablert en økonomihandbok som beskriver selskapets økonomistyring. Selskapets kvalitetssystem ligger til grunn for den videreførte tilvirkertillatelse for legemidler til bruk i kliniske studier i henhold til GMP. Styret er av den oppfatning at selskapet har god intern kontroll.

Det er etablert rutiner for håndtering av innside-informasjon gjeldende for alle ansatte. Det er etablert egne rutiner for primærinnsidere. Rutinene gjenspeiler retningslinjene fra Oslo Børs. Det er også etablert rutiner for regelmessig regnskapsmessig rapportering. Videre rapporterer ledelsen jevnlig overfor styret om fremdriften i selskapets farmasøytiske utviklingsprogram og andre forretningsmessige prosesser. Styret skal fortløpende kontrollere at selskapet etterlever sitt verdigrunnlag og følger sine etiske retningslinjer.

11.Godtgjørelse til styret

Godtgjørelsen til styret fastsettes av generalforsamlingen basert på forslag fra valgkomiteen. Godtgjørelsen for 2008 var 200.000 kroner for styrets leder og 120.000 kroner for hvert av styrets øvrige aksjonærvalgte medlemmer. Godtgjørelsen til ansattes representant utgjør 50 % av godtgjørelsen til aksjonærvalgt styremedlem. Det er ikke etablert opsjonsordninger for styrets aksjonærvalgte medlemmer. Godtgjørelser til de enkelte styremedlemmene i 2009 fremgår av årsrapporten. Styret har sagt fra seg godtgjørelse for andre halvår 2009 som en følge av den vanskelige situasjonen selskapet havnet i etter publiseringen av negative fase III resultater.

12. Godtgjørelser til ledende ansatte

Styret fastsetter retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte som fremlegges for generalforsamlingen. Innenfor disse retningslinjene beslutter styret lønn og annen godtgjørelse for administrerende direktør. Godtgjørelse til ledende ansatte utenom administrerende direktør fastsettes av administrerende direktør i samråd med styret. Styrets beslutning om godtgjørelse til administrerende direktør og prinsipper for kompensasjon av øvrige ledende ansatte er basert på forslag fra et kompensasjonsutvalg nedsatt av styret. Mandatet for kompensasjons­utvalgets arbeid er fastsatt i en egen instruks som er vedtatt av styret. Kompensasjonsutvalget søker ordninger som skal stimulere til langsiktig verdiskapning i selskapet, samtidig som kompensasjonsordningene skal være konkurransedyktige med ordninger i sammenlignbare selskap. Det er etablert en opsjonsordning for ledende ansatte og nøkkelpersoner i selskapet. Det tas sikte på å utvide denne ordningen til å omfatte samtlige ansatte. Hovedprinsippene for opsjonsordningen er at (i) utøvelseskursen skal være lik eller høyere enn markedskurs ved tildeling, (ii) ordningen skal gi et incentiv om å bli i selskapet, (iii) ordningen skal stimulere til eierskap, dvs. at den ansatte forplikter seg til å eie aksjer i selskapet som minimum tilsvarer 20% av antall utøvede opsjoner og (iv) ordningen skal graderes etter muligheten den ansatte har for å kunne medvirke til en positiv verdiutvikling for selskapets aksje. Godtgjørelse til ledende ansatte fremgår av note 29 i årsrapporten for 2009. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte fremgår av note 30. 

13.Informasjon og kommunikasjon

Styret har fastsatt retningslinjer for informasjon og rapportering overfor aksjemarkedet. Retningslinjene er utformet i tråd med gjeldende lovgivning og børsregelverket. Selskapet vekt­legger lik og samtidig informasjon til aksjemarkedet. Selskapet avholder normalt åpne investorpresentasjoner i forbindelse med fremleggelse av kvartalsresultater. Meldinger blir lagt ut på selskapets hjemmeside samtidig som informasjonen formidles til markedet. Selskapet distribuerer pressemeldinger gjennom Hugin. Styret har også fastsatt retningslinjer for kommunikasjon med media. 

14. Overtakelse

Styret har ikke iverksatt tiltak som har til hensikt å forhindre eller vanskeliggjøre et eventuelt tilbud på selskapets aksjer.

15. Revisor

Selskapets revisor er PricewaterhouseCoopers ved Kent-Helge Holst. Revisor fremlegger for revisjonsutvalget en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet det enkelte år. Selskapets interne kontrollrutiner gjennomgås en gang i året i møte mellom revisor, styret og revisjonsutvalget. Revisor deltar i styremøtet som behandler årsregnskapet. Styret og revisor møtes en gang i året uten at den administrative ledelsen er til stede. Revisor har avgitt en skriftlig redegjørelse vedrørende oppfyllelse av uavhengighetskrav.

En oversikt over tjenester ytet av revisor utover revisjon er fremlagt og godkjent av styret i forbindelse med behandling av årsregnskapet. Revisor deltar på selskapets ordinære generalforsamling. Generalforsamlingen orienteres om fordelingen av godt­gjørelse til revisor mellom revisjon og andre tjenester levert av revisor.